公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）

中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕54號

現(xiàn)公布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會

2020年8月6日

公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）

第一條 為了規(guī)范公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施基金）設(shè)立、運作等相關(guān)活動，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》《證券投資基金法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。

第二條 本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施基金，是指同時符合下列特征的基金產(chǎn)品：

（一）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)；

（二）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；

（三）基金管理人主動運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；

（四）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。

第三條 基金管理人、基金托管人從事基礎(chǔ)設(shè)施基金活動應(yīng)當(dāng)恪盡職守，履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，遵守持有人利益優(yōu)先的基本原則，有效防范利益沖突，實現(xiàn)專業(yè)化管理和托管。

為基礎(chǔ)設(shè)施基金提供服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，恪守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責(zé)、專業(yè)審慎，出具的專業(yè)意見不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第四條 因基礎(chǔ)設(shè)施基金的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸入基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)。基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)的債務(wù)由基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)承擔(dān)。

基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)獨立于原始權(quán)益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構(gòu)的固有財產(chǎn)。

原始權(quán)益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)的債權(quán)，不得與原始權(quán)益人、基金管理人、基金托管人及其他參與機構(gòu)的固有財產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)相抵消。不同基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵消。

第五條 申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金管理人應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求：

（一）公司成立滿3年，資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全，內(nèi)控制度完善；

（二）設(shè)置獨立的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理部門，配備不少于3名具有5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營或基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理經(jīng)驗的主要負責(zé)人員，其中至少2名具備5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗；

（三）財務(wù)狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險防范的需要；

（四）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；

（五）具備健全有效的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度和流程；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

擬任基金管理人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員；具有同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)不存在重大未決風(fēng)險事項。

第六條 申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金托管人應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求：

（一）財務(wù)狀況良好，風(fēng)險控制指標(biāo)符合監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定；

（二）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄；

（三）具有基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗；

（四）為開展基礎(chǔ)設(shè)施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專業(yè)人員；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

基礎(chǔ)設(shè)施基金托管人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券托管人應(yīng)當(dāng)為同一人。

第七條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當(dāng)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行全面的盡職調(diào)查，聘請符合規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)提供評估、法律、審計等專業(yè)服務(wù)，與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人協(xié)商確定基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行等相關(guān)事宜，確?；鹱?、份額發(fā)售、投資運作與資產(chǎn)支持證券設(shè)立、發(fā)行之間有效銜接。

第八條 基礎(chǔ)設(shè)施基金擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利，不存在重大經(jīng)濟或法律糾紛，且不存在他項權(quán)利設(shè)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后能夠解除他項權(quán)利的除外；

（二）主要原始權(quán)益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制健全，最近3年無重大違法違規(guī)行為；

（三）原則上運營3年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力；

（四）現(xiàn)金流來源合理分散，且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

第九條 基金管理人應(yīng)當(dāng)制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，對基礎(chǔ)設(shè)施項目出具的盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人及其控股股東、實際控制人，項目管理機構(gòu)等主要參與機構(gòu)情況；

（二）基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況；

（三）基礎(chǔ)設(shè)施項目對外借款情況，及基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后保留對外借款相關(guān)情況（如適用）；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄，及未來現(xiàn)金流的合理測算和分析；

（五）已簽署正在履行期內(nèi)及擬簽署的全部重要協(xié)議；

（六）安全生產(chǎn)及環(huán)境保護情況，及是否符合城市規(guī)劃要求；

（七）基礎(chǔ)設(shè)施項目法律權(quán)屬，及是否存在抵押、查封、扣押、凍結(jié)等他項權(quán)利限制和應(yīng)付未付義務(wù)；

（八）是否已購買基礎(chǔ)設(shè)施項目保險，及承保范圍和保險金額；

（九）同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易等潛在利益沖突情況；

（十）基礎(chǔ)設(shè)施基金是否可合法取得基礎(chǔ)設(shè)施項目的所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；

（十一）可能影響基礎(chǔ)設(shè)施項目運營的其他重要事項。

第十條 基金管理人可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展職調(diào)查，必要時還可以聘請財務(wù)顧問開展盡職調(diào)查，但基金管理人與資產(chǎn)支持證券管理人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因聘請財務(wù)顧問而免除?；鸸芾砣嘶蚱潢P(guān)聯(lián)方與原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或享有基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益時，應(yīng)當(dāng)聘請第三方財務(wù)顧問獨立開展盡職調(diào)查，并出具財務(wù)顧問報告。

財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)由取得保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司擔(dān)任。基金管理人、財務(wù)顧問應(yīng)按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定對基礎(chǔ)設(shè)施項目進行盡職調(diào)查，充分了解基礎(chǔ)設(shè)施項目的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。

第十一條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請獨立的評估機構(gòu)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行評估，并出具評估報告。

評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券投資基金法》第九十七條規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并符合國家主管部門相關(guān)要求，具備良好資質(zhì)和穩(wěn)健的內(nèi)部控制機制，合規(guī)運作、誠信經(jīng)營、聲譽良好，不得存在可能影響其獨立性的行為。評估機構(gòu)為同一只基礎(chǔ)設(shè)施基金提供評估服務(wù)不得連續(xù)超過3年。評估機構(gòu)在評估過程中應(yīng)當(dāng)客觀、獨立、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調(diào)整評估方法和評估結(jié)果。

第十二條 評估報告包括下列內(nèi)容：

（一）評估基礎(chǔ)及所用假設(shè)的全部重要信息；

（二）所采用的評估方法及評估方法的選擇依據(jù)和合理性說明；

（三）基礎(chǔ)設(shè)施項目詳細信息，包括基礎(chǔ)設(shè)施項目地址、權(quán)屬性質(zhì)、現(xiàn)有用途、經(jīng)營現(xiàn)狀等，每期運營收入、應(yīng)繳稅收、各項支出等收益情況及其他相關(guān)事項；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施項目的市場情況，包括供求情況、市場趨勢等；

（五）影響評估結(jié)果的重要參數(shù)，包括土地使用權(quán)或經(jīng)營權(quán)利剩余期限、運營收入、運營成本、運營凈收益、資本性支出、未來現(xiàn)金流變動預(yù)期、折現(xiàn)率等；

（六）評估機構(gòu)獨立性及評估報告公允性的相關(guān)說明；

（七）調(diào)整所采用評估方法或重要參數(shù)情況及理由（如有）；

（八）可能影響基礎(chǔ)設(shè)施項目評估的其他事項。

基礎(chǔ)設(shè)施基金份額首次發(fā)售，評估基準(zhǔn)日距離基金份額發(fā)售公告日不得超過6個月；基金運作過程中發(fā)生購入或出售基礎(chǔ)設(shè)施項目等情形時，評估基準(zhǔn)日距離簽署購入或出售協(xié)議等情形發(fā)生日不得超過6個月。

第十三條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金前，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請符合條件的律師事務(wù)所就基礎(chǔ)設(shè)施項目合法合規(guī)性、基礎(chǔ)設(shè)施項目轉(zhuǎn)讓行為合法性、主要參與機構(gòu)資質(zhì)等出具法律意見書，聘請符合條件的會計師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況進行審計并出具報告。

第十四條 申請注冊基礎(chǔ)設(shè)施基金，基金管理人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交下列材料：

（一）《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》要求的公開募集證券投資基金注冊申請文件；

（二）基金管理人及資產(chǎn)支持證券管理人相關(guān)說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度和流程，部門設(shè)置與人員配備，同類產(chǎn)品與業(yè)務(wù)管理情況等；

（三）擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)說明材料，包括但不限于：資產(chǎn)支持專項計劃說明書、法律意見書、擬提交中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案材料等；

（四）擬投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券認(rèn)購協(xié)議；

（五）基金管理人與主要參與機構(gòu)簽訂的協(xié)議文件；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定提交的其他材料。

基礎(chǔ)設(shè)施基金擬在證券交易所上市的，基金管理人應(yīng)當(dāng)同步向證券交易所提交相關(guān)上市申請。證券交易所同意基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券掛牌和基礎(chǔ)設(shè)施基金上市的，應(yīng)當(dāng)將無異議函在產(chǎn)品注冊前報送中國證監(jiān)會。

第十五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金份額公開發(fā)售3日前，依法披露基金合同、托管協(xié)議、招募說明書、基金份額發(fā)售公告、基金產(chǎn)品資料概要等法律文件。

基金招募說明書除按照法律法規(guī)要求披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露下列信息：

（一）基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)及擬持有特殊目的載體情況；

（二）基金份額發(fā)售安排；

（三）預(yù)期上市時間表；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施基金募集及存續(xù)期相關(guān)費用，并說明費用收取的合理性；

（五）募集資金用途；

（六）基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券基本情況；

（七）基礎(chǔ)設(shè)施項目基本情況，包括項目所在地區(qū)宏觀經(jīng)濟概況、基礎(chǔ)設(shè)施項目所屬行業(yè)和市場概況、項目概況、運營數(shù)據(jù)、合規(guī)情況、風(fēng)險情況等；

（八）基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績分析；

（九）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流測算分析；

（十）基礎(chǔ)設(shè)施項目運營未來展望；

（十一）為管理基礎(chǔ)設(shè)施基金配備的主要負責(zé)人員情況；

（十二）基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理安排，聘請外部管理機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)披露外部管理機構(gòu)基本信息、人員配備、項目資金收支及風(fēng)險管控安排等；

（十三）借款安排，基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后保留基礎(chǔ)設(shè)施項目已存在對外借款的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，詳細說明保留借款的金額、比例、償付安排、符合法定條件的說明及對基礎(chǔ)設(shè)施項目收益的影響，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險；

（十四）關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等潛在利益沖突及防控措施，包括基金管理人與原始權(quán)益人關(guān)聯(lián)關(guān)系情況，基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券涉及的關(guān)聯(lián)交易及其他關(guān)聯(lián)交易概況，基金管理人就關(guān)聯(lián)交易采取的內(nèi)控措施等；

（十五）基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人基本情況，及原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方擬認(rèn)購基礎(chǔ)設(shè)施基金份額情況；

（十六）基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失敗的情形和處理安排；

（十七）基礎(chǔ)設(shè)施基金擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)屬到期、處置等相關(guān)安排；

（十八）主要原始權(quán)益人及其控股股東、實際控制人對相關(guān)事項的承諾；

（十九）基礎(chǔ)設(shè)施項目最近3年及一期的財務(wù)報告及審計報告，最近一期財務(wù)報告截止日距離招募說明書披露日不超過6個月。如無法提供上述材料，則應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并提供基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)狀況和運營情況；

（二十）經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的基金可供分配金額測算報告，測算期限不超過2年且不晚于第二年年度最后一日；

（二十一）基礎(chǔ)設(shè)施項目盡職調(diào)查報告、財務(wù)顧問報告（如有）；

（二十二）基礎(chǔ)設(shè)施項目評估報告；

（二十三）主要參與機構(gòu)基本情況，包括名稱、注冊地址與辦公地址、成立日期、通訊方式、法定代表人、主要業(yè)務(wù)負責(zé)人等；

（二十四）可能影響投資者決策的其他重要信息。

第十六條 基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認(rèn)購價格應(yīng)當(dāng)通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定?；鸸芾砣嘶蚱淦刚埖呢攧?wù)顧問受委托辦理基礎(chǔ)設(shè)施基金份額發(fā)售的路演推介、詢價、定價、配售等相關(guān)業(yè)務(wù)活動。

第十七條 網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者、商業(yè)銀行及其理財子公司、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他中國證監(jiān)會認(rèn)可的專業(yè)機構(gòu)投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等可根據(jù)有關(guān)規(guī)定參與基礎(chǔ)設(shè)施基金網(wǎng)下詢價。

第十八條 基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%，其中基金份額發(fā)售總量的20%持有期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分持有期自上市之日起不少于36個月，基金份額持有期間不允許質(zhì)押。原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方擬賣出戰(zhàn)略配售取得的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方以外的專業(yè)機構(gòu)投資者可以參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售比例由基金管理人合理確定，持有基礎(chǔ)設(shè)施基金份額期限自上市之日起不少于12個月。

基金管理人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，且應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書等法律文件中披露戰(zhàn)略投資者選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的基金份額總量、占本次基金份額發(fā)售比例及持有期限等。

第十九條 扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不得低于本次公開發(fā)售數(shù)量的70%。

對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得的配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

第二十條 網(wǎng)下詢價結(jié)束后，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時向公眾投資者公告基金份額認(rèn)購價格。

公眾投資者通過基金銷售機構(gòu)以詢價確定的認(rèn)購價格參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認(rèn)購。

第二十一條 基金管理人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格落實投資者適當(dāng)性管理制度，會同基金銷售機構(gòu)認(rèn)真做好產(chǎn)品風(fēng)險評價、投資者風(fēng)險承受能力與投資目標(biāo)識別、適當(dāng)性匹配等投資者適當(dāng)性管理工作，將適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品銷售給適合的投資者。

第二十二條 基金管理人應(yīng)當(dāng)制作基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品資料概要，簡明清晰說明基金產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及風(fēng)險收益特征，在基金合同、招募說明書及產(chǎn)品資料概要顯著位置，充分揭示基礎(chǔ)設(shè)施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風(fēng)險。

第二十三條 基金管理人及基金銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強投資者教育，引導(dǎo)投資者充分認(rèn)識基礎(chǔ)設(shè)施基金風(fēng)險特征，要求普通投資者在首次購買環(huán)節(jié)以紙質(zhì)或電子形式確認(rèn)其了解基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品特征及主要風(fēng)險。

第二十四條 基金募集期限屆滿，出現(xiàn)下列情形之一的，基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失敗：

（一）基金份額總額未達到準(zhǔn)予注冊規(guī)模的80%；

（二）募集資金規(guī)模不足2億元，或投資人少于1000人；

（三）原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方未按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售；

（四）扣除戰(zhàn)略配售部分后，向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例低于本次公開發(fā)售數(shù)量的70%；

（五）導(dǎo)致基金募集失敗的其他情形。

基金募集失敗的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在募集期限屆滿后30日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。

第二十五條 基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，基金管理人應(yīng)當(dāng)將80%以上基金資產(chǎn)投資于與其存在實際控制關(guān)系或受同一控制人控制的管理人設(shè)立發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，并通過特殊目的載體獲得基礎(chǔ)設(shè)施項目全部所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利，擁有特殊目的載體及基礎(chǔ)設(shè)施項目完全的控制權(quán)和處置權(quán)。前述行為應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易要求履行適當(dāng)程序、依法披露。

基礎(chǔ)設(shè)施基金投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的比例不受《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第三十二條第（一）項、第（二）項限制。

第二十六條 基礎(chǔ)設(shè)施基金除投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券外，其余基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法投資于利率債，AAA級信用債，或貨幣市場工具。

第二十七條 基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)采取封閉式運作，符合法定條件并經(jīng)證券交易所依法審核同意后，可上市交易。

第二十八條 基礎(chǔ)設(shè)施基金成立前，基礎(chǔ)設(shè)施項目已存在對外借款的，應(yīng)當(dāng)在基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后以募集資金予以償還，滿足本條第二款規(guī)定且不存在他項權(quán)利設(shè)定的對外借款除外。

基礎(chǔ)設(shè)施基金直接或間接對外借入款項，應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營、維修改造、項目收購等，且基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的140%。其中，用于基礎(chǔ)設(shè)施項目收購的借款應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）借款金額不得超過基金凈資產(chǎn)的20%；

（二）基礎(chǔ)設(shè)施基金運作穩(wěn)健，未發(fā)生重大法律、財務(wù)、經(jīng)營等風(fēng)險；

（三）基礎(chǔ)設(shè)施基金已持基礎(chǔ)設(shè)施和擬收購基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強且可以分拆轉(zhuǎn)讓以滿足償還借款要求，償付安排不影響基金持續(xù)穩(wěn)定運作；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施基金可支配現(xiàn)金流足以支付已借款和擬借款本息支出，并能保障基金分紅穩(wěn)定性；

（五）基礎(chǔ)設(shè)施基金具有完善的融資安排及風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

基礎(chǔ)設(shè)施基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn)140%的，基礎(chǔ)設(shè)施基金不得新增借款，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會報告相關(guān)情況及擬采取的措施等。

第二十九條 基金管理人運用基金財產(chǎn)收購基礎(chǔ)設(shè)施項目后從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，除應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求防范利益沖突、健全內(nèi)部制度、履行適當(dāng)程序外，還應(yīng)當(dāng)按照《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》和本指引要求召開基金份額持有人大會。

基金管理人董事會應(yīng)至少每半年對關(guān)聯(lián)交易事項進行審查。

第三十條 基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者。基礎(chǔ)設(shè)施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次。

可供分配金額是在凈利潤基礎(chǔ)上進行合理調(diào)整后的金額，相關(guān)計算調(diào)整項目至少包括基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)的公允價值變動損益、折舊與攤銷，同時應(yīng)當(dāng)綜合考慮項目公司持續(xù)發(fā)展、償債能力和經(jīng)營現(xiàn)金流等因素，具體由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。

基礎(chǔ)設(shè)施基金進行分配的，應(yīng)當(dāng)至少在權(quán)益登記日前2個交易日公告權(quán)益登記日、收益分配基準(zhǔn)日、現(xiàn)金紅利發(fā)放日、可供分配金額（含凈利潤、調(diào)整項目及調(diào)整原因）、按照基金合同約定應(yīng)分配金額等事項。

第三十一條 基礎(chǔ)設(shè)施基金募集期間產(chǎn)生的評估費、財務(wù)顧問費（如有）、會計師費、律師費等各項費用不得從基金財產(chǎn)中列支。如基礎(chǔ)設(shè)施基金募集失敗，上述相關(guān)費用不得從投資者認(rèn)購款項中支付。

基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間發(fā)生的與基金有關(guān)的下列費用可以從基金財產(chǎn)中列支：

（一）基金管理費、托管費；

（二）為基金提供專業(yè)服務(wù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等收取的服務(wù)費用；

（三）由基金財產(chǎn)承擔(dān)的其他費用。

第三十二條 除《證券投資基金法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過：

（一）金額超過基金凈資產(chǎn)20%且低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；

（二）金額低于基金凈資產(chǎn)50%的基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募；

（三）基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后發(fā)生的金額超過基金凈資產(chǎn)5%且低于基金凈資產(chǎn)20%的關(guān)聯(lián)交易；

（四）除基金合同約定解聘外部管理機構(gòu)的法定情形外，基金管理人解聘外部管理機構(gòu)的。

除《證券投資基金法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過：

（一）對基礎(chǔ)設(shè)施基金的投資目標(biāo)、投資策略等作出重大調(diào)整；

（二）金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；

（三）金額占基金凈資產(chǎn)50%及以上的擴募；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后發(fā)生的金額占基金凈資產(chǎn)20%及以上的關(guān)聯(lián)交易。

基金份額持有人與表決事項存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持份額不計入有表決權(quán)的基金份額總數(shù)。證券交易所應(yīng)當(dāng)為基金份額持有人大會提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。

基礎(chǔ)設(shè)施基金就擴募、項目購入或出售等重大事項召開基金份額持有人大會的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法公告持有人大會事項，披露相關(guān)重大事項的詳細方案及法律意見書等文件，方案內(nèi)容包括但不限于：交易概況、交易標(biāo)的及交易對手方的基本情況、交易標(biāo)的定價方式、交易主要風(fēng)險、交易各方聲明與承諾等。

第三十三條 基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的，應(yīng)當(dāng)按照《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第四十條相關(guān)規(guī)定履行變更注冊等程序。需提交基金份額持有人大會投票表決的，應(yīng)當(dāng)事先履行變更注冊程序。

基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的標(biāo)準(zhǔn)和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等應(yīng)當(dāng)與基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售要求一致，中國證監(jiān)會認(rèn)定的情形除外。

第三十四條 基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請評估機構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)每年進行1次評估。出現(xiàn)下列情形之一的，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時聘請評估機構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)進行評估：

（一）基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；

（二）基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募；

（三）提前終止基金合同擬進行資產(chǎn)處置；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流發(fā)生重大變化且對持有人利益有實質(zhì)性影響；

（五）對基金份額持有人利益有重大影響的其他情形。

第三十五條 除《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》規(guī)定的情形外，發(fā)生下列情形之一的，基金管理人應(yīng)當(dāng)依法編制并發(fā)布臨時公告：

（一）基礎(chǔ)設(shè)施基金發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）基礎(chǔ)設(shè)施項目公司對外借入款項或者基金總資產(chǎn)被動超過基金凈資產(chǎn)140%；

（三）金額占基金凈資產(chǎn)10%及以上的交易；

（四）金額占基金凈資產(chǎn)10%及以上的損失；

（五）基礎(chǔ)設(shè)施項目購入或出售；

（六）基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募；

（七）基礎(chǔ)設(shè)施項目運營情況、現(xiàn)金流或產(chǎn)生現(xiàn)金流能力發(fā)生重大變化；

（八）基金管理人、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人發(fā)生重大變化或管理基礎(chǔ)設(shè)施基金的主要負責(zé)人員發(fā)生變動；

（九）更換評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)；

（十）原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方賣出戰(zhàn)略配售取得的基金份額；

（十一）可能對基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人利益或基金資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事項。

第三十六條 基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，編制并披露基礎(chǔ)設(shè)施基金定期報告，內(nèi)容包括：

（一）基礎(chǔ)設(shè)施基金產(chǎn)品概況及主要財務(wù)指標(biāo)。季度報告主要財務(wù)指標(biāo)包括基金本期收入、本期凈利潤、本期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、本期可供分配金額和單位可供分配金額及計算過程、本期及過往實際分配金額（如有）和單位實際分配金額（如有）等；中期報告和年度報告主要財務(wù)指標(biāo)除前述指標(biāo)外還應(yīng)當(dāng)包括期末基金總資產(chǎn)、期末基金凈資產(chǎn)、期末基金份額凈值、基金總資產(chǎn)占基金凈資產(chǎn)比例等，年度報告需說明實際可供分配金額與測算可供分配金額差異情況（如有）；

（二）基礎(chǔ)設(shè)施項目明細及相關(guān)運營情況；

（三）基礎(chǔ)設(shè)施基金財務(wù)報告及基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)狀況、業(yè)績表現(xiàn)、未來展望情況；

（四）基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流歸集、管理、使用及變化情況，如單一客戶占比較高的，應(yīng)當(dāng)說明該收入的公允性和穩(wěn)定性；

（五）基礎(chǔ)設(shè)施項目公司對外借入款項及使用情況，包括不符合本指引借款要求的情況說明；

（六）基礎(chǔ)設(shè)施基金與資產(chǎn)支持證券管理人和托管人、外部管理機構(gòu)等履職情況；

（七）基礎(chǔ)設(shè)施基金與資產(chǎn)支持證券管理人、托管人及參與機構(gòu)費用收取情況；

（八）報告期內(nèi)購入或出售基礎(chǔ)設(shè)施項目情況；

（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系、報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及相關(guān)利益沖突防范措施；

（十）報告期內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人結(jié)構(gòu)變化情況，并說明關(guān)聯(lián)方持有基礎(chǔ)設(shè)施基金份額及變化情況；

（十一）可能影響投資者決策的其他重要信息。

基礎(chǔ)設(shè)施基金季度報告披露內(nèi)容可不包括前款第（三）（六）（九）（十）項，基礎(chǔ)設(shè)施基金年度報告應(yīng)當(dāng)載有年度審計報告和評估報告。

基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當(dāng)充分披露與產(chǎn)品特征相關(guān)的重要信息。

確不適用的常規(guī)基金信息披露事項，基礎(chǔ)設(shè)施基金可不予披露，包括但不限于：每周基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值，半年度和年度最后一個交易日基金份額凈值和基金份額累計凈值，定期報告基金凈值增長率及相關(guān)比較信息。

基金信息披露文件涉及評估報告相關(guān)事項的，應(yīng)在顯著位置特別聲明相關(guān)評估結(jié)果不代表基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)的真實市場價值，也不代表基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)能夠按照評估結(jié)果進行轉(zhuǎn)讓。

第三十七條 基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、企業(yè)會計準(zhǔn)則及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)負債確認(rèn)計量，編制基礎(chǔ)設(shè)施基金中期與年度合并及單獨財務(wù)報表，財務(wù)報表至少包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及報表附注。

基金托管人復(fù)核基金信息披露文件時，應(yīng)當(dāng)加強對基金管理人資產(chǎn)確認(rèn)計量過程的復(fù)核。會計師事務(wù)所在年度審計中應(yīng)當(dāng)評價基金管理人和評估機構(gòu)采用的評估方法和參數(shù)的合理性。

第三十八條 基礎(chǔ)設(shè)施基金運作過程中，基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定主動履行基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理職責(zé)，包括：

（一）及時辦理基礎(chǔ)設(shè)施項目、印章證照、賬冊合同、賬戶管理權(quán)限交割等；

（二）建立賬戶和現(xiàn)金流管理機制，有效管理基礎(chǔ)設(shè)施項目租賃、運營等產(chǎn)生的現(xiàn)金流，防止現(xiàn)金流流失、挪用等；

（三）建立印章管理、使用機制，妥善管理基礎(chǔ)設(shè)施項目各種印章；

（四）為基礎(chǔ)設(shè)施項目購買足夠的財產(chǎn)保險和公眾責(zé)任保險；

（五）制定及落實基礎(chǔ)設(shè)施項目運營策略；

（六）簽署并執(zhí)行基礎(chǔ)設(shè)施項目運營的相關(guān)協(xié)議；

（七）收取基礎(chǔ)設(shè)施項目租賃、運營等產(chǎn)生的收益，追收欠繳款項等；

（八）執(zhí)行日常運營服務(wù)，如安保、消防、通訊及緊急事故管理等；

（九）實施基礎(chǔ)設(shè)施項目維修、改造等；

（十）基礎(chǔ)設(shè)施項目檔案歸集管理等；

（十一）按照本指引要求聘請評估機構(gòu)、審計機構(gòu)進行評估與審計；

（十二）依法披露基礎(chǔ)設(shè)施項目運營情況；

（十三）提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的運營管理，應(yīng)符合國家有關(guān)監(jiān)管要求，嚴(yán)格履行運營管理義務(wù)，保障公共利益；

（十四）建立相關(guān)機制防范外部管理機構(gòu)的履約風(fēng)險、基礎(chǔ)設(shè)施項目經(jīng)營風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易及利益沖突風(fēng)險、利益輸送和內(nèi)部人控制風(fēng)險等基礎(chǔ)設(shè)施項目運營過程中的風(fēng)險；

（十五）按照基金合同約定和持有人利益優(yōu)先的原則，專業(yè)審慎處置資產(chǎn)；

（十六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。

第三十九條 基金管理人可以設(shè)立專門的子公司承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理職責(zé)，也可以委托外部管理機構(gòu)負責(zé)第三十八條第（四）至（九）項運營管理職責(zé)，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理機構(gòu)運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目的，應(yīng)當(dāng)自行派員負責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施項目公司財務(wù)管理?；鸸芾砣伺c外部管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)、費用收取、外部管理機構(gòu)考核安排、外部管理機構(gòu)解聘情形和程序、協(xié)議終止情形和程序等事項。

第四十條 外部管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券投資基金法》第九十七條規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會備案，并持續(xù)符合下列要求：

（一）具有符合國家規(guī)定的不動產(chǎn)運營管理資質(zhì)（如有）；

（二）具備豐富的基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理經(jīng)驗，配備充足的具有基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗的專業(yè)人員，其中具有5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗的專業(yè)人員不少于2名；

（三）公司治理與財務(wù)狀況良好；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

外部管理機構(gòu)受委托從事基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理的，不得泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，不得利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動。外部管理機構(gòu)同時向其他機構(gòu)提供基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)采取充分、適當(dāng)?shù)拇胧┍苊饪赡艹霈F(xiàn)的利益沖突。外部管理機構(gòu)不得將受委托運營管理基礎(chǔ)設(shè)施的主要職責(zé)轉(zhuǎn)委托給其他機構(gòu)。

外部管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合基金管理人等機構(gòu)履行信息披露義務(wù)，確保提供的文件資料真實、準(zhǔn)確、完整。

第四十一條 基金管理人應(yīng)當(dāng)對接受委托的外部管理機構(gòu)進行充分的盡職調(diào)查，確保其在專業(yè)資質(zhì)（如有）、人員配備、公司治理等方面符合法律法規(guī)要求，具備充分的履職能力。

基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強對外部管理機構(gòu)履職情況的監(jiān)督，至少每年對其履職情況進行評估，確保其勤勉盡責(zé)履行運營管理職責(zé)?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)定期檢查外部管理機構(gòu)就其獲委托從事基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理活動而保存的記錄、合同等文件，檢查頻率不少于每半年1次。

委托事項終止后，基金管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管基礎(chǔ)設(shè)施項目運營維護相關(guān)檔案。

第四十二條 外部管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、專業(yè)審慎運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目，發(fā)生下列情形之一的，基金管理人應(yīng)當(dāng)解聘外部管理機構(gòu)：

（一）外部管理機構(gòu)因故意或重大過失給基礎(chǔ)設(shè)施基金造成重大損失；

（二）外部管理機構(gòu)依法解散、被依法撤銷、被依法宣告破產(chǎn)或者出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為；

（三）外部管理機構(gòu)專業(yè)資質(zhì)、人員配備等發(fā)生重大不利變化已無法繼續(xù)履職。

基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同等法律文件中明確約定上述解聘外部管理機構(gòu)的法定情形。除上述法定情形外，基金管理人解聘、更換外部管理機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)提交基金份額持有人大會投票表決。與外部管理機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的基金份額持有人就解聘、更換外部管理機構(gòu)事項無需回避表決，中國證監(jiān)會認(rèn)可的特殊情形除外。

第四十三條 基礎(chǔ)設(shè)施基金原始權(quán)益人不得侵占、損害基礎(chǔ)設(shè)施基金所持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目，并應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

（一）配合基金管理人、基金托管人以及其他為基礎(chǔ)設(shè)施基金提供服務(wù)的專業(yè)機構(gòu)履行職責(zé)；

（二）確保基礎(chǔ)設(shè)施項目真實、合法，確保向基金管理人等機構(gòu)提供的文件資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）依據(jù)法律法規(guī)、基金合同及相關(guān)協(xié)議約定及時移交基礎(chǔ)設(shè)施項目及相關(guān)印章證照、賬冊合同、賬戶管理權(quán)限等；

（四）法律法規(guī)及相關(guān)協(xié)議約定的其他義務(wù)。

主要原始權(quán)益人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾，提供的文件資料存在隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容等重大違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)購回全部基金份額或基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益。

第四十四條 基金托管人應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)規(guī)定、基金合同和托管協(xié)議約定履行下列職責(zé)：

（一）安全保管基礎(chǔ)設(shè)施基金財產(chǎn)、權(quán)屬證書及相關(guān)文件；

（二）監(jiān)督基礎(chǔ)設(shè)施基金資金賬戶、基礎(chǔ)設(shè)施項目運營收支賬戶等重要資金賬戶及資金流向，確保符合法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，保證基金資產(chǎn)在監(jiān)督賬戶內(nèi)封閉運行；

（三）監(jiān)督、復(fù)核基金管理人按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定進行投資運作、收益分配、信息披露等；

（四）監(jiān)督基金管理人為基礎(chǔ)設(shè)施項目購買足夠的保險；

（五）監(jiān)督基礎(chǔ)設(shè)施項目公司借入款項安排，確保符合法律法規(guī)規(guī)定及約定用途；

（六）法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。

第四十五條 基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確約定基金合同終止的情形。觸發(fā)基金合同終止情形的，基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定組織清算組對基金財產(chǎn)進行清算。

基金清算涉及基礎(chǔ)設(shè)施項目處置的，基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，按照法律法規(guī)規(guī)定進行資產(chǎn)處置，并盡快完成剩余財產(chǎn)的分配。資產(chǎn)處置期間，清算組應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定履行信息披露義務(wù)。

第四十六條 證券交易所應(yīng)當(dāng)比照公開發(fā)行證券要求建立基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券掛牌及基金上市審查制度，制定基礎(chǔ)設(shè)施基金份額發(fā)售、上市、交易、收購、信息披露、退市等具體業(yè)務(wù)規(guī)則，強化對相關(guān)參與主體的自律管理。

中國證券業(yè)協(xié)會按照自律規(guī)則對網(wǎng)下投資者進行注冊，并實施自律管理；中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對基礎(chǔ)設(shè)施基金人員管理、項目盡職調(diào)查、信息披露等行為進行自律管理。

第四十七條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對基金管理人、基金托管人、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人、相關(guān)專業(yè)機構(gòu)等從事基礎(chǔ)設(shè)施基金運作活動進行定期或不定期檢查，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)予以配合。

第四十八條 基金管理人、基金托管人、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人及其從業(yè)人員等違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的，中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)可依法對其采取行政監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。

第四十九條 律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)、財務(wù)顧問、外部管理機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)及其從業(yè)人員違反本指引，并構(gòu)成違反《證券法》《證券投資基金法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定的違法情形的，中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)可依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、限制業(yè)務(wù)活動等行政監(jiān)管措施，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行處罰。

第五十條 本指引相關(guān)用語的含義如下：

（一）基礎(chǔ)設(shè)施基金是指基金通過特殊目的載體持有基礎(chǔ)設(shè)施項目的整體架構(gòu)。

（二）基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券是指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，以基礎(chǔ)設(shè)施項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付來源，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃為載體，向投資者發(fā)行的代表基礎(chǔ)設(shè)施財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)益份額的有價證券?；A(chǔ)設(shè)施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設(shè)施，水電氣熱等市政設(shè)施，污染治理、信息網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施，不含住宅和商業(yè)地產(chǎn)。

（三）原始權(quán)益人是指基礎(chǔ)設(shè)施基金持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目的原所有人。

（四）參與機構(gòu)是指為基礎(chǔ)設(shè)施基金提供專業(yè)服務(wù)的評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、外部管理機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)。

（五）基金總資產(chǎn)與基金凈資產(chǎn)均指合并報表層面的基金總資產(chǎn)與基金凈資產(chǎn)。

（六）本指引第三十二條所述相關(guān)金額是指連續(xù)12個月內(nèi)累計發(fā)生金額。

第五十一條 本指引自公布之日起施行。

關(guān)于制定《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》的立法說明

一、立法考慮

公募REITs（Real Estate Investment Trusts，即不動產(chǎn)投資信托基金）自20世紀(jì)60年代在美國推出以來，已有40多個國家（地區(qū)）發(fā)行了該類產(chǎn)品，其投資領(lǐng)域由最初的房地產(chǎn)拓寬到酒店商場、工業(yè)地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等，已成為專門投資不動產(chǎn)的成熟金融產(chǎn)品。

為填補當(dāng)前我國公募REITs產(chǎn)品空白，盤活基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，拓寬社會資本投資渠道，提高直接融資比重，增強資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效，并為后續(xù)推動我國REITs立法積累實踐經(jīng)驗，我會制定了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《指引》），在《證券投資基金法》框架下，聚焦基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域開展公募REITs試點。

二、起草過程

《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（征求意見稿）于2020年4月30日至5月30日向社會公開征求意見?？傮w看，社會各界反應(yīng)積極正面，普遍認(rèn)為推動基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點對于深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟能力、豐富資本市場投融資工具等具有重要意義，總體認(rèn)可《指引》確定的各項試點安排，同時也提出了具體修改意見。我會已進行認(rèn)真梳理研究，充分吸收采納，主要包括：減少重復(fù)盡職調(diào)查，完善基金份額發(fā)售、基金借款和擴募安排，加強投資者適當(dāng)性管理，強化信息披露要求等。

未予吸收采納的意見主要為：降低基礎(chǔ)設(shè)施項目準(zhǔn)入條件、放松基金管理人資質(zhì)和職責(zé)要求等。上述意見與《中國證監(jiān)會國家發(fā)展改革委關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號）確定的“聚焦優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、堅持權(quán)益導(dǎo)向、強化機構(gòu)主體責(zé)任、有效防控風(fēng)險”的試點基本原則不相符，未予采納。

三、《指引》主要內(nèi)容

《指引》共51條，主要對產(chǎn)品定義、參與主體資質(zhì)與職責(zé)、產(chǎn)品注冊、基金份額發(fā)售、投資運作、項目管理、信息披露、監(jiān)督管理等進行規(guī)范。具體為：

（一）明確產(chǎn)品定義及運作模式

公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施基金）采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，基金管理人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券管理人存在實際控制關(guān)系或受同一控制人控制。此外，基礎(chǔ)設(shè)施基金需同時符合下列特征：（1）80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額；基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券持有基礎(chǔ)設(shè)施項目公司全部股權(quán)；（2）基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等特殊目的載體取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；（3）基金管理人主動運營管理基礎(chǔ)設(shè)施項目，以獲取基礎(chǔ)設(shè)施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的；（4）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。

（二）強化基金管理人與托管人專業(yè)勝任要求

基礎(chǔ)設(shè)施基金強調(diào)專業(yè)化管理和托管，《指引》要求基金管理人除應(yīng)當(dāng)具備常規(guī)公募基金投資管理能力外，還應(yīng)當(dāng)配備不少于3名具有5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理或運營經(jīng)驗的主要負責(zé)人員；具備健全有效的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理、項目運營、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理制度和流程；基金管理人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，配備充足的專業(yè)研究人員，具有同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)不存在重大未決風(fēng)險事項。同時，要求基金托管人應(yīng)當(dāng)具有基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗，并為開展基礎(chǔ)設(shè)施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專業(yè)人員。

（三）發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)作用，準(zhǔn)入環(huán)節(jié)嚴(yán)控項目質(zhì)量

為嚴(yán)控基礎(chǔ)設(shè)施項目質(zhì)量，《指引》要求基礎(chǔ)設(shè)施項目需滿足權(quán)屬清晰，現(xiàn)金流持續(xù)、穩(wěn)定，投資回報良好，現(xiàn)金流由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方非經(jīng)常性收入等條件。

同時，基金管理人應(yīng)嚴(yán)把項目準(zhǔn)入關(guān)，對基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)屬、現(xiàn)金流、運營等相關(guān)情況進行全面的盡職調(diào)查，可以與資產(chǎn)支持證券管理人聯(lián)合開展盡職調(diào)查，必要時還可以聘請取得保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問對項目進行盡調(diào)。如基金管理人或其關(guān)聯(lián)方與原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或享有基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益時，基金管理人應(yīng)當(dāng)聘請第三方財務(wù)顧問獨立開展盡職調(diào)查。

此外，基金管理人還應(yīng)當(dāng)聘請評估機構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項目進行評估，聘請律師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目轉(zhuǎn)讓行為合規(guī)性等出具專業(yè)法律意見，聘請會計師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)情況進行審計。

（四）明確定價方式和發(fā)售安排

借鑒境外市場公募REITs詢價發(fā)行成熟做法，基礎(chǔ)設(shè)施基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，采取網(wǎng)下詢價的方式確定基金份額認(rèn)購價格，基金管理人或其聘請的財務(wù)顧問受委托辦理路演推介、詢價、定價、配售等相關(guān)業(yè)務(wù)活動。

戰(zhàn)略配售方面，要求原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方必須參與戰(zhàn)略配售，比例合計不少于基金份額發(fā)售總量的20%，其中基金份額發(fā)售總量的20%持有期不少于60個月，超過20%部分持有期不少于36個月；其他專業(yè)機構(gòu)投資者可以參與戰(zhàn)略配售，配售比例由基金管理人合理確定，持有期限不少于12個月。網(wǎng)下詢價對象方面，限于證券公司、基金管理公司、保險公司、財務(wù)公司、商業(yè)銀行及其理財子公司等專業(yè)機構(gòu)投資者。發(fā)售比例分配方面，扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后，向網(wǎng)下投資者發(fā)售比例不低于本次公開發(fā)售數(shù)量的70%?；痄N售方面，公眾投資者按照詢價確定的價格，通過銷售機構(gòu)參與基金份額認(rèn)購。銷售過程中，基金管理人應(yīng)當(dāng)充分進行信息披露和風(fēng)險揭示，并會同銷售機構(gòu)落實好投資者適當(dāng)性管理工作。募集失敗處理方面，募集期限屆滿，出現(xiàn)基金不滿足成立條件、上市條件、網(wǎng)下最低發(fā)售比例、原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方未按規(guī)定參與戰(zhàn)略配售等情形時，基金募集失敗，產(chǎn)生的財務(wù)顧問費（如有）、資產(chǎn)評估費等各種費用不得從投資者認(rèn)購款項中支付。

（五）規(guī)范基金投資運作，加強項目運營管理，壓實管理人受托責(zé)任

一是規(guī)范基金投資運作。運作方式方面，要求基礎(chǔ)設(shè)施基金采取封閉式運作，符合條件的可上市交易。投資限制方面，為防止層層代理導(dǎo)致責(zé)任主體缺失，要求基金應(yīng)當(dāng)將80%以上資產(chǎn)投資于資產(chǎn)支持證券，且基金管理人與資產(chǎn)支持證券管理人存在實際控制關(guān)系或受同一控制人控制，實現(xiàn)權(quán)責(zé)對等、風(fēng)險可控；其余基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法投資于利率債，AAA級信用債，或貨幣市場工具。借款安排方面，允許基礎(chǔ)設(shè)施項目帶債發(fā)行，也允許基金存續(xù)期間項目公司對外借款用于基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營、維修改造、項目收購等，但基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的140%。其中在滿足相關(guān)風(fēng)控要求前提下可將不超過基金凈資產(chǎn)20%的借款用于項目收購。關(guān)聯(lián)交易方面，嚴(yán)格管理利益沖突，實施分層表決機制，要求金額超過基金凈資產(chǎn)5%但低于20%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)持有人大會1/2表決通過，超過20%的須經(jīng)持有人大會2/3表決通過，關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決，并依法進行信息披露?；饠U募方面，明確基金擴募要求和程序，擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目標(biāo)準(zhǔn)和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等應(yīng)當(dāng)與基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售要求一致。收益分配方面，要求每年不得少于1次，分配比例不得低于合并后基金年度可供分配金額的90%。此外，《指引》還對基金費用收取、基金份額持有人大會、基礎(chǔ)設(shè)施項目評估等進行了相應(yīng)規(guī)范。

二是加強基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理。要求基金管理人負責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營管理，具體職責(zé)包括但不限于：及時辦理基礎(chǔ)設(shè)施項目交割，有效歸集和管理項目現(xiàn)金流，購買項目保險，辦理租賃管理、協(xié)議簽署、追收欠款、安保消防等?！吨敢吩试S基金管理人設(shè)立專門子公司承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理職責(zé)，也可以委托符合條件的外部管理機構(gòu)負責(zé)部分運營管理職責(zé)，但應(yīng)當(dāng)自行派員負責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施項目公司財務(wù)管理，并持續(xù)加強對外部管理機構(gòu)履職情況的監(jiān)督、評估，約定外部管理機構(gòu)的考核安排、解聘情形和程序。

（六）堅持“以信息披露為中心”，確?；疬\作公開透明

《指引》除要求基礎(chǔ)設(shè)施基金進行常規(guī)基金信息披露外，還要求重點披露基礎(chǔ)設(shè)施項目及原始權(quán)益人等信息，包括：一是份額發(fā)售環(huán)節(jié)，基金招募說明書應(yīng)重點披露基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)及持有特殊目的載體情況，項目基本信息、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績分析、現(xiàn)金流測算分析、運營未來展望，原始權(quán)益人情況等，并載明基礎(chǔ)設(shè)施項目最近3年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如無法提供應(yīng)說明理由并提供基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)狀況和運營情況）、基金可供分配金額測算報告、盡職調(diào)查報告、評估報告等。二是基金運作環(huán)節(jié)加強重大事項臨時披露，發(fā)生金額超過基金凈資產(chǎn)10%以上的交易或損失、對外借入款項、項目現(xiàn)金流或產(chǎn)生現(xiàn)金流能力發(fā)生重大變化、項目購入或者出售等重大事項時，應(yīng)當(dāng)及時進行臨時信息披露。三是年度報告等基金定期報告披露基礎(chǔ)設(shè)施項目運營情況、財務(wù)情況、現(xiàn)金流情況等，對外借入款項及使用情況，相關(guān)主體履職及費用收取情況，報告期內(nèi)項目購入或者出售情況等。

（七）明確監(jiān)督管理和法律責(zé)任

《指引》明確證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施基金的基金管理人、資產(chǎn)支持證券管理人、托管人，及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)、評估機構(gòu)、外部管理機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)及其從業(yè)人員進行監(jiān)督管理，對違法違規(guī)行為依法進行處罰。同時，要求證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對基礎(chǔ)設(shè)施基金相關(guān)活動實施自律管理。